viagra 150 mg pills new zealand how often can you take cialis 20 mg australia cialis 5 mg cuanto dura el efecto new zealand can i get viagra over the counter new zealand viagra for sell singapore viagra logo hong kong natural viagra recipe singapore how long does it take for cialis to work south africa propecia long term si effects hong kong viagra discount card hong kong how does cialis work australia viagra pill walgreens singapore low price cialis singapore viagra for men and women singapore kamagra 100 silnafil citrate chewable tablets 100 mg new zealand what if a girl takes viagra hong kong generic levitra pills australia viagra pro new zealand cialis 80 mg dosage singapore best otc viagra hong kong viagra från sverige sildenafil 100mg viagra piller cialis hinta 5mg viagra pfizer rezeptfrei kaufen generika cialis kaufen cialis bestellen in nederland levitra 20 mg kopen viagra bestellen günstig kamagra 100mg köpa swish viagra sildenafil priser viagra piller pris tilskud viagra kopen bij apotheek belgie kamagra 100mg rezeptfrei bestellen cialis 40 pris kamagra 100 mg sverige kan også cialis kjøpes reseptfritt kjøpe priligy kamagra met afterpay bestellen nederland viagra kopen winkel kamagra oral jelly bestellen paypal farligt köpa viagra på nätet apotek propecia hvad koster viagra piller med recept how can i get viagra pills kamagra bestellen voor vrouwen viagra generika testpackung viagra til kvinder pricerunner viagra för kvinnor flashback viagra in apotheke kaufen ohne rezept viagra kopen in belgie buy female viagra pills in india online cialis waarte koop hvor kan kjøpe cialis priligy online apotheke priligy køb viagra kjøp på nett kamagra online bestellen erfahrung viagra 25mg pris waar kun je kamagra kopen köpa viagra betala med faktura postförskott viagra käyttö nuorella miehellä köpa propecia viagra pfizer rezeptfrei kaufen cialis veilig online bestellen apotek online viagra viagra pills online india köpa viagra lagligt viagra piller virkning cobra kamagra kopen female viagra suomeksi viagra günstig bestellen jag vill köpa cialis kvinna ta viagra viagra receptfritt cialis wat kost het viagra för män biverkningar kan je viagra kopen zonder recept bij de drogist kan kvinder tage viagra viagra vrouwen kopen kruidvat viagra statistikk norge rigtige viagra til mænd kun je viagra kopen bij apotheek leather toys kamagra bestellen viagra priser turkiet køb af viagra på apoteket kamagra kgr 100 bestellen viagra för män och kvinnor cialis bestellen kamagra online bestellen holland kamagra kopen reviews viagra til mænd håndkøb blue pill viagra cost cialis resepti cialis kopen in buitenland female viagra the pink pill is finally here viagra til mænd og kvinder viagra apotek danmark kamagra hinta beställa cialis online 50mgr officiele viagra bestellen vanhentuneen viagran reseptin uusiminen apotheke wien kamagra viagra mænd viagra i norge beställa viagra online flashback kamagra gel norge enklaste sättet att skaffa viagra lagligt i sverige kamagra rotterdam kopen beställa cialis flashback köp av viagra betala mot postförskott nederland cialis bestellen viagra kopen apotheek spanje cialis pris kamagra te koop veghel hvorfor får vi ikkr viagra og cialis uten resept viagra för kvinnor online apotek reseptfri viagra viagra alternatief kopen hvor kan man kjøpe viagra uten resept viagra generika günstig online kaufen kamagra viagra generika super kamagra kopen in almere viagra für frauen in der apotheke levitra bayer kopen köpa viagra till kvinna viagra kopen supermarkt buitenland turkse viagra bestellen cialis familjeliv kvinnor female viagra kjøp viagra priser i thailand billig viagra i sverige cialis kopen zonder recept in nederland viagra online bestellen ohne rezept erfahrungen finns det viagra att köpa på apoteket generische cialis bestellen pink viagra bestellen viagra biverkningar viagra nederland apotheek medicine products mens packs viagra generika kaufen köpa viagra pfizer erfaringer med køb af viagra på nettet viagra för män apoteket viagra generika rezeptfrei in deutschland kaufen netpharm viagra bestellen can viagra pills kill you viagra pills online levitra generika rezeptfrei deutschland viagra schweiz bestellen vad kostar flytande viagra på apoteket kamagra kopen emmen hvordan vehandles viagra overdoseeing was kostet viagra in der apotheke cialis hinta espanja flytande viagra för kvinnor online doctor viagra sverige kamagra biverkningar fass kamagra kopen in winkel korte houtstraat haarlem er det lovlig å kjøpe viagra på nett apotek på nätet viagra steno apotek viagra viagra til kvinder i danmark viagra reseptin saanti cialis pris apotek sverige waar viagra in duitsland kopen hur köpar man cialis utan att gå till läkare köpa viagra eller kamagra på nätet kamagra te koop rotterdam beställa viagra för kvinnor buy viagra pill viagra 50 mg kopen kan man som kvinna äta viagra miten viagra kannattaa ottaa må du ha resept for og kjøpe cialis hvordan virker viagra piller viagra online bestellen ohne rezept erfahrungen bästa siten för att köpa cialis hvor kan jeg kjøpe dame viagra uten resept i norge viagra apteekista ilman reseptiä beställa kamagra billigt prisen på viagra viagra online sverige viagra 150 mg pills beställa viagra stockholm flashback viagra belgie kopen saako apteekista viagraa ilman resptiä cobra viagra 130 kopen was kostet kamagra in der apotheke online apotheke viagra viagra sverige bitcoin cialis once a day kopen cialis generika rezeptfreie kaufen viagra uten resept mondalfinil var beställa kamagra apoteket hjärtat viagrs kamagra kopen in mallorca kvinnor vad tycker ni om viagra cialis receptfritt danmark prijzen viagra apotheek saako viagra reseptin helposti vilka länder säljer viagra receptfritt få resept på cialis viagra i danmark viagra priser sverige viagra priser i sverige dog eats viagra pill köpa viagra i prag köpa viagra apotekt waar kan ik originele kamagra kopen reviews kamagra cialis bestellen levitra 5 mg bestellen kamagra kopen in turkije cialis tabletti 20 mg køb viagra apotek kamagra køb rezeptfreie alternative zu viagra kamagra 100mg oral jelly hinta viagra kopen bij treadent.com in duitseland viagra pillen koopen cialis suomesta postitettuna discreet kamagra bestellen köpa äkta viagra på nätet kamagra rezeptfrei in der apotheke kamagra kaufen online apotheke viagra in apotheek kopen kamagra oral jelly pris cialis hinta 2017 kelakorvaus kamagra oral jelly in deutschland bestellen viagra nederland apotheek medicine products mens packs kamagra-kamagra kvinna kamagra jelly sverige sildenafil viagra beställa billigt viagra virkning på kvinder priligy kopen nederland super kamagra bestellen schweiz pris på viagra i sverige super kamagra günstig bestellen pill priligy viagra generiek kopen snel cialis bestellen pris på cialis 20 mg køb lovlig viagra propecia pris apoteket cialis 5mg filmtabletten 28 stück rezeptfrei cialis 20 mg tabletti kalvopäällysteinen kamagra 100mg oral jelly käyttö kamagra sverige online cialis kopen in spanje kamagra jelly apotheek viagra in holland rezeptfrei viagra för män pris viagra pills sweden viagra och biverkningar propecia pris i norge köpa viagra säkert levitra generika erfahrungen cialis online stockholm priligy köpa viagra piller pris viagra soft på apotek 365 i sverige viagra pris 2019 levitra generika sicher kaufen kvinnelig viagra apoteket kan viagra kjøpes uten resept i spania regler viagra norge viagra kopen vandaag besteld morgen in huis waar kamagra te kopen zonder recept holland viagra kopen proefpakket köpa cialis på apoteket veilig online viagra kopen pris på viagra med resept viagra generika kosten viagra illegaal kopen kjøpe viagra i romania bestes viagra generika apotheke kamagra kaufen cialis pris apoteket kronan viagra online bestellen österreich erfahrungen viagra cobra kopen bedste sted at købe cialis kamagra in apotheek cialis 5 mg pris viagra beställa billigt blue viagra pills hur köper man viagra på nätet wat kost viagra in belgie met voor schrift viagra generika testpackung betrouwbare generieke cialis kopen viagra kaufen apotheke basel var beställa kamagra viagra receptfritt danmark fungerar kamagra på kvinnor viagra pfizer kopen kamagra 100mg bestellen viagra generika docmorris viagra apotheek belgie hvordan skaffer man viagra viagra nl bestellen viagra kopen in de winkel duitsland köpa viagra pfizer is cialis ook in sexshop te koop köpa priligy online cialis generika günstigster preis kan je viagra kopen viagra web apotek viagra kopen via internet in nederland viagra 100mg kopen 2 http www.bestellen-kamagra.nl viagra piller virkning cialis tadalafil 10mg tablets kopen viagra kvinder apotheek finasteride propecia köp kamagra pills like viagra at walgreens kamagra bestellen nl fake propecia apoteket blå piller viagra hvor meget koster en viagra paljonko viagraa voi ottaa pfizer danmark viagra what happens if a girl takes viagra pills viagra in duitsland kopen köpa viagra på svensk porraffär pris på cialis 5 mg wo cialis bestellen hvad koster cialis på recept på apotek cialis 20mg tadalafil kopen viagra in nederland bestellen al bank viagra pris 2019 køb af viagra i danmark köpa viagra receptfritt i sverige kamagra 200 mg bestellen ist viagra in italien rezeptfrei hvor lenge varer en viagra pille cialis preisvergleich generika ist viagra in frankreich rezeptfrei priligy bestellen køb viagra til mænd cialis styrka och pris apoteket netpharm cialis bestellen var kan man beställa viagra viagra ilman erektiohäiriötä kamagra bestellen uit india mistä priligy resepti viagra korvaava lääke ilman resetiä wat kost generieke viagra in nederland cialis bestellen online levitra 5 mg kopen hvad sker der hvis kvinder kommer til at tager viagra viagra på nätet 2015 brand priligy sverige paypal apotek 1 reseptfri viagra köpa kamagra säkert kjøp viagra oslo viagra generika billig bestellen viagra pillen bestellen goedkoop viagra kopen zonder recept ideal female viagra suomeksi rezeptfrei viagra bestellen viagra i apoteket viagra 100mg pris apoteket kamagra pillen kopen kruidvat viagra kaufen apotheke ohne rezept deutschland köpa viagra till kvinna viagra wo bestellen p piller som viagra cialis generic kopen viagra bestellen betalen met paypal viagra in nederland kopen waar kan ik levitra kopen onder recept cialis online bestellen belgie pris på viagra viagra jelly kamagra bestellen pris cialis apoteket kamagra-bestellen.nl betrouwbaar beställa viagra från utlandet cialis på nätet niederlande apotheke cialis piller viagra kamagra pill bestellen cialis pris zech kjøpe viagra i warszawa levitra bestellen kamagra te koop in winkel cialis reseptin uusiminen kamagra gel in apotheke viagra für frauen apotheke ervaringen kamagra kopen waar kan je viagra kopen kamagra vloeibaar kopen viagra sverige snabb leverans köp viagra över internet cialis pris sverige kan man köpa viagra på apoteket cialis 5 mg tab lilly pris eu apoteket viagra kamagra oral jelly för kvinnor viagran hinta myynti köpa cialis på nätet flashback köpa generisk levitra på nätet køb cialis i danmark veilig viagra online kopen viagra recept priser kamagra oral jelly kvinnor viagra priser danmark apopro goede kamagra pillen bestellen online kan normale mænd indtag viagra cialis uten resept sverige viagra österreich rezeptfrei green viagra pill miten nopeaa viagra vaikuttaa viagra resepti nettilääkäri preise viagra deutschen apotheken priligy apoteket viagra auf rezept kosten super kamagra online apotheke viagra generisk 100mg viagra niederlande apotheke viagra online bestellen schweiz viagra kopen centrafold bestellen-kamagra.nl betrouwbaar cialis kosten kamagra bestellem kamagra jelly pris rezeptfrei viagra in holland echte viagra online bestellen köp av viagra kamagra oral jelly 100mg online bestellen viagra hinnat canaria viagra blå resept viagra til kvinder pris kjøpe cialis i sverige fop viagra kopen beställa kamagra oline flashback viagra real pill kamagra kopen hookers köpa viagra flashback klotriptyl mite ja viagra saako espanjasta viagraa ilman reseptia köpa viagra i sverige priligy dapoksetiini käyttö levitra kaufen rezeptfrei kamagra online bestellen forum viagra kopen bij kruidvat kamagra kopen in seksshop är det lagligt köpa viagra på nätet eu maista mistä viagraa ilman reseptiä waar propecia kopen køb priligy ist viagra in frankreich rezeptfrei kan je viagra kopen viagra spanien apotek waar kan ik kopen viagra echte viagra kopen online viagra kopen met ideal biverkningar cialis 5mg viagra kopen bij apotheek belgie kamagra online apotheke bewertung är viagra lagligt i sverige viagra online kaufen apotheke apoteket stockholm propecia kamagra kopen en betalen met ideal viagra betrouwbaar kopen köpa cialis i spanien ilman reseptiä viagraa tai vastaavaa viagra gel pills kamagra sicher bestellen wat kost viagra via huisarts cialis 2 5 mg pris apoteket generisk cialis 20mg kamagra cialis bestellen cialis generika in frankreich kaufen pris på 100mg viagra koop viagra online real viagra pills hvor kjøper man viagra cialis 100mg hinta viagra til kvinder prank viagra weekend pille kamagra jelly för kvinnor køb viagra tyskland köpa cialis utomlands cialis 20mg hinta virossa waar koop ik echte viagra viagra reseptfritt norge viagra kaufen rezeptfrei holland viagra kopen in spanje zonder recept viagra uten resept frankrike propecia ilman reseptiä viagra kopen via internet in nederland internationale apotheek duitsland viagra kopen køb cialis online danmark dokter online viagra bestellen pris viagra apoteket goedkope kamagra 25 strips 99 euro bestellen köpa viagra på nätet receptfritt viagran hinta espanjassa viagra på nätet 2015 viagra 100mg pris flashback køb viagra i flensborg uden recept viagra apotheke deutschland viagra kaufen holland apotheke stockholm sex viagra levitra sverige cialis viagra levitra kaufen rezeptfrei apotheek viagra i hvilke lande er cialis håndkøb kopen viagra net kamagra gel lagligt i sverige köp viagra över internet viagra pris i danmark cialis 2 5mg generika propecia pris i norge cialis apotheken umschau köpa priligy online kamagra kosten deutschland viagra til kvinder og mænd kamagra oral jelly bestellen paypal köpa viagra på internet cialis 20 mg pris apotek levitra kaufen rezeptfrei
Dau tu chung khoan

Mối quan hệ giữa quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp và huỷ bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên

(ĐTCK)  Quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp và hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên là hai quy định hoàn toàn khác nhau về điều kiện phát sinh quyền, điều kiện hủy nghị quyết cũng như cơ sở để tiến hành. Vì vậy, cần phải có sự phân biệt rõ để áp dụng đúng tinh thần của pháp luật doanh nghiệp, tránh sự nhập nhằng dẫn đến thiệt hại không đáng có cho các thành viên công ty.

huy nghi quyet 7072
Ảnh Internet

Không áp dụng Điều lệ vì cho rằng quy định trong Điều lệ là mâu thuẫn nhau

Trong một vụ việc gần đây, có một thành viên A (chiếm 10% vốn điều lệ của Công ty TNHH X) đã khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng thành viên với lý do nghị quyết này được thông qua trái pháp luật.

Theo Điều lệ Công ty X, mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải được tất cả thành viên công ty chấp thuận thông qua. Tại cuộc họp Hội đồng thành viên, chỉ có thành viên B (chiếm 90% vốn điều lệ) bỏ phiếu tán thành việc sửa đổi Điều lệ. Nếu căn cứ theo Điều lệ đang có hiệu lực tại thời điểm đó, thì nghị quyết này không đạt đủ tỷ lệ yêu cầu (100%), nhưng bất chấp quy định tại Điều lệ, thành viên B vẫn ngang nhiên ban hành nghị quyết này, thông qua bản Điều lệ mới, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của thành viên A.

Tuy nhiên, tại phiên họp giải quyết việc kinh doanh thương mại, Hội đồng giải quyết vụ việc lại cho rằng nghị quyết trên đã được thông qua phù hợp với quy định pháp luật. Với lý do quy định về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải đạt tỷ lệ 100% không có giá trị áp dụng, vì mâu thuẫn với 01 quy định khác tại Điều lệ – quy định về quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty.

Cụ thể, Điều lệ quy định thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ mà nghị quyết đó vẫn được thông qua. Như vậy, vẫn có thể có trường hợp nghị quyết về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ được thông qua mà không cần có sự đồng ý của tất cả thành viên. Sự mâu thuẫn này khiến các quy định tại Điều lệ không thể áp dụng làm căn cứ để xem xét giải quyết yêu cầu của các bên.

Lúc này, Hội đồng áp dụng khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014 cho rằng vụ việc thuộc trường hợp Điều lệ không có quy định khác, nên Nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi Điều lệ sẽ được thông qua nếu tỷ lệ tán thành đạt 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp. Nghị quyết sửa đổi Điều lệ tại Công ty X đã được thành viên chiếm 90% vốn điều lệ biểu quyết thông qua, nên phù hợp với quy định pháp luật.

Như vậy, một nghị quyết được thông qua trái pháp luật, trái Điều lệ công ty gần như rõ mười mươi đáng lý ra phải bị hủy bỏ, thì nay lại được chính Tòa án tuyên bố là hợp lệ dựa trên những cơ sở và lập luận nghe chừng là hợp lý, nhưng thật tế lại không hề phù hợp với tinh thần của pháp luật doanh nghiệp. Bởi lẽ quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp và việc hủy nghị quyết Hội đồng thành viên vốn là các quy định hoàn toàn khác nhau.

Sự khác biệt giữa quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp và việc hủy nghị quyết Hội đồng thành viên

Khoản 1 Điều 52 về “Mua lại phần vốn góp”, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định như sau:

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này”.

Quy định này cho phép thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu thành viên đó đã biểu quyết không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên. Yêu cầu này phải được gửi văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Như vậy, khoản 1, Điều 52, Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ đề cập đến quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty trong trường hợp nghị quyết công ty đã được thông qua.

Cụm từ “thông qua” này phải được hiểu xuyên suốt trong bối cảnh của Luật Doanh nghiệp 2014 là việc được thông qua một cách đúng pháp luật, như một cơ hội để thành viên thiểu số tìm được đường rút khỏi công ty khi mà với số vốn ít ỏi của mình không thể phủ quyết được những vấn đề quan trọng trong công ty liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của thành viên như việc sửa đổi Điều lệ.

Còn trường hợp nếu một nghị quyết được thông qua trái pháp luật thì quyền phát sinh của thành viên lúc này là quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên theo điểm d khoản 8 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2014. Đây vừa là quyền lợi chính đáng của thành viên công ty, vừa phù hợp với nguyên tắc phải tôn trọng pháp luật, tôn trọng Điều lệ công ty.

Còn khi xét đến hiệu lực của nghị quyết Hội đồng thành viên, xem xét nghị quyết này có được thông qua đúng pháp luật hay không thì cơ sở pháp lý trực tiếp để giải quyết vấn đề chính là khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014. Điều luật này cho phép Điều lệ công ty được quy định khác đối với tỷ lệ để thông qua nghị quyết Hội đồng thành viên. Vì vậy, việc Điều lệ Công ty X quy định bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào đối với Điều lệ phải được sự chấp thuận của tất cả thành viên công ty là hoàn toàn phù hợp với quy định pháp luật.

Trong vụ việc trên, Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty X về việc sửa đổi Điều lệ chỉ được duy nhất thành viên B thông qua là không đáp ứng điều kiện theo quy định tại Điều lệ và đáng lẽ phải bị hủy bỏ.

Thế nhưng, Tòa án lại áp dụng Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2014 về quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty – một điều luật vốn dành để bảo vệ quyền lợi của thành viên thiểu số, nay lại được viện dẫn để bác đi yêu cầu chính đáng của thành viên về việc hủy bỏ nghị quyết trái pháp luật. Điều đáng tiếc này xuất phát từ cách nhìn nhận về bản chất các điều luật cũng như quy định của Điều lệ công ty chưa thật sự đúng với tinh thần của pháp luật doanh nghiệp.

Tác giả Luật sư Tô Hồng Dung – Công ty Luật BASICO