what happens if girls take viagra australia kamagra snap pack south africa bob dole viagra singapore is viagra fund by government south africa how to enhance cialis effect hong kong levitra over the counter australia viagra for women si effects australia viagra challenge south africa kamagra pills new zealand what is better cialis or viagra south africa viagra mechanism of action singapore si effects of viagra in olr men singapore cialis drug interactions south africa viagra effect time new zealand how much do viagra pills cost singapore best otc viagra hong kong cialis dosage 20mg singapore viagra generic brand south africa cialis daily vs on mand australia priligy viagra kombination singapore cialis hinta espanja kamagra kopen eindhoven kamagra apotheke kaufen schweiz cialis 5mg rezeptfrei kaufen in deutschland kamagra 100mg oral jelly käyttö plugging viagra new zealand viagra drug class south africa kamagra gold biverkningar viagra kaufen online apotheke schweiz levitra 5 mg filmdragerad tablett viagra kaufen rezeptfrei deutschland apotheke cat pills meme viagra köpa kamagra billigt var kan man köpa viagra receptfritt priligy price in india online hong kong viagra piller online uden recept frifragt köpa viagra från ebay cialis kosten 5mg beställa viagra lagligt levitra apoteket hjärtat pris levitra uten resept beställa viagra i sverige old viagra tablets cialis generiek kopen nederland kamagra oral jelly 100 mg biverkningar viagra apotek håndkøb is there over the counter viagra hong kong waar kan ik originele kamagra kopen in nederland where to buy viagra without prescription south africa beställa viagra säkert viagra pfizer 100mg pris erektiohäiriö ilman viagraa cialis effekt på kvinnor viagra virkning på kvinder viagra generika online kaufen per nachnahme viagra auf rechnung bestellen schweiz viagra kopen via paypal hur fungerar cialis på kvinnor cialis hinta 12kpl levitra apotek sverige köpa viagra gel online flashback cialis bestellen zonder recept viagra kaufen in apotheke ohne rezept vrouwen viagra kopen viagra bestellen auf rechnung bra sida att köp kamagra viagra im ausland rezeptfrei köpa cialis i thailand cialis rezeptfreie kaufen kjøpe viagra lovlig på nett viagra nätet viagra stock south africa köpa kvinnligt viagrs køb viagra på facebook wat kost levitra viagra generiek kopen cialis kopen bij apotheek belgië viagra for women si effects new zealand viagra zonder recept kopen viagra te koop viagra apoteket reseptfritt kamagra lagligt i sverige priligy biverkningar viagra kostnad apoteket pris cialis cialis jinge viagra kopen levitra 20mg rezeptfrei cialis suomen markkinoille cialis bestellen met ideal billig viagra i sverige preis viagra generika viagra på nätet utan recept kosten viagra pil bestellen kamagra 2018 viagra för kvinnor online kamagra gel apotek generisk cialis eu holder mænd længere med viagra what happens when you take viagra singapore kamagra pills hong kong apotheke potenzmittel viagra kamagra tablet bestellen köpa viagra spanien viagra kopen haarlem kamagra te koop eindhoven kamagra jelly pris voiko ottaa kaksi viagraa kerralla kjøp priligy waar in duitsland kan je cialis kopen hva koster viagra i spania köpa kamagra medinc køb viagra denmark levitra 20 mg hinta kvinde viagra køb kamagra online apotheke erfahrungen viagra generika günstig kaufen viagra auf nachnahme bestellen viagra deutschland online apotheke viagra für frauen online bestellen viagra generisk 25mg kvinder viagra köpa viagra i moskva vrouw viagra kopen köpa levitra flashback cialis lågt pris viagra apotek online köp viagra thai viagra viagra skickas inom sverige propecia danmark kjope viagra i apotek kamagra oral jelly bestellen erfahrung viagra kaufen rezeptfrei schweiz waar kan ik levitra kopen zonder recept levitra online bestellen levitra 20 mg pris cialis receptfritt kan man kjøpe viagra uten resept i norge kuinka kauan pitää ottaa viagraa kamagra gel til kvinder hvad sker der hvis kvinder kommer til at tager viagra viagra bestellen ohne kreditkarte miten nopeaa viagra vaikuttaa viagra dosage for 80 year old singapore viagra generika rezeptfrei erfahrungen cialis pris apoteket hjärtat receptfri viagra för kvinnor viagra på apotek i danmark uden recept viagra resepti hinta online apotek kamagra kamagra kopen.nl ervaringen viagra kopen ibiza vart kan jag köpa viagra i london veilig cialis kopen levitra 20mg kopen waar zijn viagra pillen te koop funkar viagra på kvinnor generisk cialis super active propecia in spanje kopen prijzen viagra køb uden recept viagra kaufen apotheke österreich köpa viagra från norge viagra pill prank viagra deutschland rezeptfrei kamagra 100 mg pris augustus apotheke viagra cialis 5mg hong kong hvor mye koster viagra på apoteket köpa äkta viagra på nätet viagra challenge new zealand levitra kopen zonder voorschrift säker sida köpa viagra naisen viagran käyttö bedste sted at købe viagra kamagra jelly köp viagra generika billig kaufen is kamagra in spanje te koop kamagra potensmiddel pris cialis kamagra bestellen viagra bestellen auf rechnung schweiz pris på viagra viagra kaufen apotheke in österreich viagra apotheke preis viagra schweiz rezeptfrei viagra for women hong kong propecia til kvinder vart kan man köpa viagra flashback viagra online rezept bestellung kamagra 100mg tablets viagra receptfritt killen cialis tabletti 20 mg kan en kjøpe viagra i portugal uten resept är det lagligt köpa viagra på nätet viagra anonym bestellen viagra testosteron för kvinnor tyskland säljer viagra receptfritt viagra apoteket sweden waar kan ik viagra kopen amsterdam köp cialis online sverige viagra generika kaufen absolut diskret can you take viagra and cialis hong kong viagra ausland rezeptfrei viagra på nätet utan recept cialis kopen bij apotheek belgie kopen kamagra nl ervaringen er viagra reseptbelagt i norge receptfritt cialis cialis instructions hong kong viagra bestellen nl christine le duc viagra kopen köpa kamagra medink viagra kopen duitsland viagra på recept pris viagra pillen kopen online viagra generika kaufen apotheke cialis pris apotek norge kvinnlig viagra flashback viagra pille wikipedia cialis pill köpa generisk viagra i sverige kamagra oral jelly apotheek viagra bestellen pfizer levitra 5 mg kopen beställ kamagra flashback taking viagra without erectile dysfunction singapore buy generic viagra online australia viagra apteekki kamagra bestellen oplichters köpa cialis billigt viagra hinta suomi var är bäst att köpa viagra på nätet vad händer om kvinnor äter viagra köpa viagra i brasilien wat klost cialis in nederland bij de apotheek viagra kopen zonder recept propecia generika preisvergleich cialis 5 mg apotheek viagra hinta reseptillä viagra preis in apotheke cialis kopen in buitenland cialis 2 5 mg hinta bestellen viagra cialis pris apoteket cialis 20mg lilly rezeptfrei ist cialis in österreich rezeptfrei female viagra pink pill viagra suomessa reseptilääke danmark apotek köpa viagra https www.bestellen-kamagra.nl guest-tracking id_order ssjgrcnrw online apotheke cialis rezeptfrei viagra generika preisliste natural viagra hong kong viagra kvinder virkning cialis 20mg hinta virossa levitra generiek kopen cialis bestellen forum viagra til mænd og kvinder viagra super active kopen hvordan skal viagra tages kamagra kopen 24 uur hur lång tid tar det för biverkningar att försvinna viagra viagra får menn blå piller viagra håndkøb apotek viagra 100mg cost south africa viagra kopen zonder recept apotheek levitra generika 20mg preisvergleich cialis viagra bestellen viagra online bestellen schnelle lieferung køb cialis i danmark england apotheke viagra viagran hinta venäjä propecia pris apoteket natural viagra stockholm köp viagra online sverige finns det viagra att köpa på apoteket hoe weet ik de echte kamagra pilen online koop viagra kopen in londen viagra kopen legaaal cialis 2 5 mg pris beställa viagra på nätet preisvergleich viagra generika 100mg veilig online cialis kopen seriöse online apotheke österreich viagra beställa viagra online flashback viagra pille blå online cialis kopen viagra apoteket utan recept kamagra 100mg oral jelly pris cialis reseptin uusiminen hur köpa viagra hvor meget koster viagra kamagra shop amsterdam kopen waar cialis half pill viagra auf nachnahme bestellen female viagra silnafil singapore best viagra for men hong kong minkä niminen oli viagra mitä et saa ilman reseptiä mikä estää viagran käytön cialis apoteket pris hvad koster de dyreste viagra piller pris cialis cialis cialis 0.5 pillen kopen in nederland kamagra jelly kopen india waar kan ik veilig viagra kopen viagra frigives i danmark blue pill viagra uk kamagra sildenafil kopen viagra priser i norge priligy generika dapoxetine 60mg snabb leverans av viagra från sverige najsten viagra apteekista suomessa hinta nogen der er interesseret viagra piller viagra reseptfritt danmark kann man kamagra apotheke kaufen viagra receptfritt killen viagra pris 2020 køb viagra denmark generisk cialis hvor kjøpe cialis hvordan kjøpe viagra på nett kamagra 100 bestellen cialis stockholm cialis generika ohne rezept bestellen kamagra sverige snabb leverans kamagra goedkoop kopen bestellen kamagra pris viagra norge kamagra kopen revieuw international viagra online singapore viagra pille gul viagra kopen zonder creditcard viagra för kvinnna viagra reklame norge cialis generika online bestellen pris på viagra på apoteket hvad koster viagra i danmark viagra kjøp på nett cialis patentti umpeutuu suomessa levitra online kopen cialis hinta reseptillä viagra apotek receptfritt viagra generika online bestellen köpa cialis madrid levitra kvinna köp viagra på apoteket kokemuksia viagran käytöstä viagra piller til mænd säker sida köpa viagra alternative piller til viagra cialis generika kaufen rezeptfrei bestellen pris cialis kan je in duitsland viagra kopen kamagra 24 kopen cialis viron apteekista does insurance cover cialis australia hur köpa man cialis tråd köp viagra för kvinnor viagra in welchen ländern rezeptfrei viagra boys new zealand natural viagra stockholm ikke kjøp viagra på nettet advarsel bekommt man viagra in der apotheke cialis generika online bestellen erfahrungen viagran käytön yleisyys cialis generika rezeptfrei deutschland wo kann ich cialis generika sicher kaufen köpa viagra betala med postförskott viagra kopen centerfold amsterdam generische cialis bestellen in nederland kamagra günstig bestellen viagra kopen review viagra køb uden recept viagra generic køb cialis finition south africa how can i get viagra pills cialis alternative singapore viagra och biverkningar viagra liknande receptfritt saanko reseptin viagraan jos on diovan lääke käytössä viagra kaufen schweiz apotheke cialis receptfritt danmark saanko reseptin viagraan jos on diovan lääke käytössä was ist cialis generika cialis weekendpil kopen kamagra beställa flashback cialis 10 mg kopen in nederland cialis bestellen online cialis in der apotheke huisarts viagra kosten var köper man bäst viagra utan recept kamagra kopen nl levitra 20 mg 4 tabletterapoteket hjärtat pris wat zijn de beste viagra pillen http www.viagra-norge.org kamagra oral gel kvinder viagra rezeptfrei kaufen deutschland lady era viagra danmark viagra recept sverige kamagra kopen drogist cialis till kvinna kamagra kopen bergen op zoom geneerinen viagra hinta cialis 20mg tabletti kamagra 100 bestellen como hacer viagra casera south africa receptfritt propecia viagra spanje apotheek viagra bestellen ohne rezept schweiz ist viagra in frankreich rezeptfrei kvinnor vad tycker ni om viagra https www.bestellen-kamagra.nl mijn-account kosten viagra op recept waar cialis kopen in nederland viagra apoteket utan recept billigt waar is bestellen-kamagra.nl kamagra gold bestellen kjøpe levitra i norge viagra piller håndkøb köpa viagra på nätet snabb leverans viagra til mænd køb kamagra deutschland apotheke lacne generika kamagra kan ik cialis kopen zonder voorschrift generieke viagra kopen female viagra online sverige how much viagra cost hong kong viagra reseptin hinta was kostet cialis generika in der apotheke gibt es viagra in der apotheke viagra utan recept i norge kamagra veilig kopen viagra håndkøb apotek viagra pfizer online bestellen generisk cialis free viagra pills order viagra generika preisvergleich rezeptfrei kamagra kopen.nl ervaringen viagra per nachnahme rezeptfrei kvinnligt viagra viagra för män receptfritt viagra bestellen ohne rezept kamagra online apotheke deutschland erfahrung cialis stockholm viagra kopen griekenland är viagra receptfritt i norge viagra køb uden recept online køb af viagra i sverige waar kan ik levitra kopen viagra recept sverige viagra apotek uden recept apotek danmark viagra trustpilot viagra for men cvs south africa buy cialis 36 hour pill køb levitra super kamagra origineel bestellen hvor lenge varer en viagra pille viagra resepti hinta viagra heart attack hong kong viagra tabletti ulkonäkö how much does viagra cost per pill australia viagra nach deutschland bestellen viagra för kvinnor familjeliv kamagra pills viagra kopen brefa köpa kamagra stockholm viagra te koop in belgie kosten viagra bij apotheek viagra testosteron lybido för kvinnor kamagra online bestellen erfahrungen viagra per stuk kopen euro apotheke viagra kamagra suomesta veilige kamagra bestellen cialis generika 20mg kaufen cialis pris thailand viagra på apoteket stockholm sex viagra viagra in nederland kopen beställa viagra ifrån europa lagligt beställ viagra online kjøpe viagra på apotek i sverige cialis online kopen 5 mg viagra 50 mg kopen receptfri viagra i sverige viagra kopen in buitenland viagra ratiopharm rezeptfrei cialis kopen in nederland ideaal köpa viagra betala med faktura postförskott viagra nätet cialis priser danmark cialis kopen zonder voorschrift in belgië viagra pills what do they do viagra online kopen ideal resept på viagra kun je viagra kopen in torrevieja köpa propecia osta viagra ilman reseptiä netistä viagra online rezeptfrei kaufen köpa cialis utan recept viagra recept sverige hvor stærke viagra piller skal man bruge blå piller viagra viagra kamagra online bestellen viagra recept priser cialis online apotheek cialis günstig bestellen viagra gele.till.kvinnor kamagra kopen ervaringen buy viagra no prescription australia beställa kamagra från indien kuka saa viagra reseptin var köper man viagra utan recept waar kan ik kopen viagra viagra kopen in belgie apotheek viagra verschreibungspflichtig kosten cialis pills side effects kjøpe viagra på gran canaria viagra norge apotek viagra per stuk kopen generic version of viagra south africa priligy rezeptfrei
Dau tu chung khoan

Giải pháp cho thành viên thiểu số trong các giao dịch có khả năng tư lợi

(ĐTCK) Mặc dù pháp luật doanh nghiệp hiện nay có những quy định khá chặt chẽ về giao dịch có khả năng tư lợi, nhưng trên thực tế các thành viên chiếm đa số vốn luôn muốn tìm cách phá vỡ các quy định này của Luật Doanh nghiệp.

dautuchungkhoan
Ảnh Shutterstock

Trong trường hợp đó, các thành viên thiểu số phải ứng phó như thế nào để bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của mình?

Yêu cầu tuyên vô hiệu đối với giao dịch có khả năng tư lợi được ký kết trái pháp luật

Giao dịch có khả năng tư lợi là các giao dịch được quy định tại khoản 1 Điều 67, khoản 1 Điều 86 và khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014, tương ứng với quy định dành cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần.

Các giao dịch này nhìn chung được thiết lập giữa một bên là chính công ty và một bên là các thành viên, chủ sở hữu, người quản lý công ty hay người có liên quan của những người này. Vì vậy, dẫn đến nguy cơ những chủ thể này dùng các quyền lực, và vị trí sẵn có của họ trong công ty để quyết định việc ký kết hợp đồng, giao dịch với công ty nhằm tư lợi cho cá nhân họ, thay vì phải hành động vì lợi ích của công ty.

Đối với vấn đề này, trước tiên cần khẳng định rằng hiện nay pháp luật không cấm các giao dịch có khả năng tư lợi. Vì như đã phân tích, việc xác định một giao dịch có phải là giao dịch có khả năng tư lợi hay không sẽ dựa trên chủ thể tham gia giao dịch. Nhưng không phải tất cả các giao dịch này nếu xảy ra, đều sẽ dẫn đến hệ quả xấu là trục lợi cho cá nhân, mà trên thực tế vẫn có những giao dịch như vậy được tiến hành một cách trung thực và đem lại lợi ích cho công ty. Vì vậy, thay vì cấm cản, pháp luật doanh nghiệp đề ra các cơ chế để kiểm soát và ngăn chặn những ai có ý định tư lợi trong các giao dịch này.

Một trong những cơ chế này chính là quy định các hợp đồng, giao dịch có khả năng tư lợi nếu được thông qua trái với quy định pháp luật có thể sẽ bị vô hiệu. Theo đó, nếu các thành viên thiểu số không thể thuyết phục được các bên rằng giao dịch đã vô hiệu theo quy định pháp luật để hủy bỏ các giao dịch này, thì họ có thể khởi kiện đến Tòa án yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu. Bản án có hiệu lực pháp luật của Tòa án sẽ là căn cứ chính thức để xác định tính vô hiệu của giao dịch và các bên buộc phải tuân theo.

Tuy nhiên, vấn đề vô hiệu đối với các hợp đồng, giao dịch có khả năng tư lợi được ký kết trái pháp luật, nếu so sánh giữa Luật Doanh nghiệp 2014 và Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ dễ dàng nhận thấy có điểm khác biệt trong cách quy định giữa hai đạo luật này.

Cụ thể, trong khi khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định “Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho công ty”; còn khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 khi đề cập đến vấn đề này đã lược bỏ đi yếu tố “gây thiệt hại cho công ty”. Cách quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 là hợp lý và phù hợp với thực tiễn hơn.

Chẳng hạn, hiện nay Luật Doanh nghiệp quy định rất rõ rằng thành viên hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch có khả năng tư lợi không được tính vào việc biểu quyết.

Như vậy, nếu một giao dịch được thông qua mà mà sử dụng cả phiếu biểu quyết của thành viên có liên quan, thì hiển nhiên trước tiên sẽ vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật (theo điểm c khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015), chứ không cần phải xét đến yếu tố có thiệt hại xảy ra hay không. Việc xác định thiệt hại vốn là câu chuyện về truy cứu trách nhiệm bồi thường sẽ đặt ra sau đó, chứ không nên được dùng làm căn cứ để xác định hợp đồng, giao dịch vô hiệu.

Yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả khoản lợi thu được

Bên cạnh quyền yêu cầu tuyên giao dịch có khả năng tư lợi ký kết trái pháp luật bị vô hiệu, thì cũng cần lưu ý đến quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh và hoàn trả khoản lợi thu được.

Theo khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2014, trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, khi các giao dịch có khả năng tư lợi không được ký kết và thực hiện theo đúng quy định của pháp luật thì người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch này.

Nhìn qua, có thể thấy quy định như trên đã khá đầy đủ và hợp lý để ràng buộc trách nhiệm của những người tham gia và có liên quan đến các giao dịch có khả năng tư lợi. Tuy nhiên, nếu so sánh với quy định tương ứng của công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần, thì trách nhiệm đặt ra đối với các chủ thể này trong công ty TNHH một thành viên và công ty cổ phần được nhấn mạnh là trách nhiệm “liên đới”.

Khi áp dụng chế định trách nhiệm liên đới, mỗi người có liên quan (dẫn đến giao dịch có khả năng tư lợi trong công ty cổ phần bị thông qua trái pháp luật) đều có thể bị công ty yêu cầu cầu thường tất cả các thiệt hại phát sinh được gây ra bởi họ và những người khác, chứ không chỉ giới hạn trong phạm vi thiệt hại mà họ gây ra.

Chế định về trách nhiệm liên đới như vậy sẽ có sức răn đe và bảo vệ tốt hơn cho quyền lợi của công ty cũng như các thành viên thiểu số. Do đó, thiết nghĩ, trong mô hình công ty TNHH hai thành viên cũng nên bổ sung thêm quy định cụ thể về trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại, hoàn trả các khoản lợi thu tương tự như ở mô hình công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần.

Nhìn chung, việc xảy ra tranh chấp thường là hệ quả không thể tránh khỏi khi một giao dịch có khả năng tư lợi được ký kết trái pháp luật, và không nhận được sự đồng thuận từ các thành viên còn lại trong công ty.

Khi phát sinh tranh chấp, thông thường các bên sẽ luôn ưu tiên đàm phán và thương lượng để tìm cách giải quyết nhanh chóng mà không cần phải trải qua quá trình tố tụng. Tuy nhiên, khi một bên không có thiện chí thương lượng, đặc biệt trong bối cảnh giữa các bên có sự chênh lệch lớn về tỷ lệ % vốn điều lệ nắm giữ, về quyền quản trị trong công ty, thì việc giải quyết tranh chấp bằng con đường tố tụng là khó tránh khỏi.

Trong tình huống đó, khi khởi kiện, thành viên công ty cần lưu ý trình bày tất cả các yêu cầu nêu trên trong Đơn khởi kiện (bao gồm yêu cầu tuyên giao dịch vô hiệu, yêu cầu bồi thường thiệt hại và hoàn trả khoản lợi thu được) để có thể bảo vệ đầy đủ các quyền và lợi ích hợp pháp của bản thân thành viên cũng như của công ty.

Tác giả Tô Hồng Dung – Công ty Luật BASICO